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2019年12月07日 星期六
政策法規
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關于印發《洛陽市國資委監管企業公司章程管理辦法》的通知

更新時間:2019-07-12 09:12:15點擊次數:2805次

各監管企業:

為進一步維護國有資產合法權益,規范公司章程管理,加快推進市國資委的職能轉變和國資監管方式的創新,經市國資委主任辦公會議審議通過,現將修訂完善的《洛陽市國資委監管企業公司章程管理辦法》(以下簡稱《章程管理辦法》)予以印發,并結合以下要求一并貫徹執行。

一、各監管企業應當按照《章程管理辦法》規定的內容和程序要求,對照現有章程,結合企業實際,穩妥有序地推進公司章程的修訂工作。

二、各監管企業對其出資企業的章程管理,可以根據企業不同情況,參照適用《章程管理辦法》中的相關條款。

三、各監管企業在章程修訂過程中遇到問題的,應及時與市國資委溝通。

附件:《洛陽市國資委監管企業公司章程管理辦法》

                                                         2019年7 月 8日


洛陽市國資委

監管企業公司章程管理辦法


第一章

第一條 為依法履行國有資產出資人職責,規范和加強洛陽市人民政府國有資產監督管理委員會(以下簡稱市國資委)監管企業公司章程管理工作,依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》等法律法規,制定本辦法。

第二條 市國資委代表洛陽市人民政府(以下簡稱市政府)出資并履行出資人職責的企業公司章程的制定、修改、審核、審批和備案,適用本辦法。

第三條 公司章程是規范公司組織和行為的基本法律文件,對公司、股東(出資人)、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

第四條 市國資委按照公司章程行使國有股東權利,不行使政府公共管理職能,不干預企業自主經營權。

第二章 章程制定、修改的原則和要求

第五條 公司章程的內容和制定、修改程序應當符合《公司法》、《企業國有資產法》等有關法律法規和國有資產監督管理制度文件的規定。堅持保護出資人及相關方利益、規范公司法人治理結構、促進企業管理創新的原則,充分體現股東意志。

第六條 監管企業凡涉及《公司法》第二十五條、第八十一條各項內容發生變化的,以及市國資委要求修改的,應當及時對公司章程進行修改。

制定或修改章程涉及行政許可、行政審批等事項的,監管企業應當事先與相關政府部門溝通,聽取意見。

第七條 公司章程應當按照監管企業的功能定位,體現分類監管原則,通過公司宗旨、公司經營范圍等條款,體現商業類企業的市場導向、公益類企業的特殊職能和定位。

第八條 公司章程按照權責明確、分類監管、規范透明的原則,對公司法人治理結構做出制度安排,就出資人(或股東會及股東)、董事會、經理層、監事會的各自職責和履職程序作出明確界定。

第九條 監管企業應當在章程中明確黨建工作總體要求,將黨組織的機構設置、職責分工、工作任務納入企業的管理體制、管理制度、工作規范,使黨組織成為公司法人治理結構的有機組成部分。

第十條 經混合所有制改革后的公司,各方股東通過制定或修改公司章程,完善法人治理結構和制度安排,依法行使知情權、表決權,享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。同時公司章程中應當載有國有權益保護條款。必要時可以設置優先股與國家特殊管理股等條款。

第三章 國有獨資公司章程的管理

第十一條 國有獨資公司的章程依法由市國資委制定和修改,或者由市國資委授權國有獨資公司董事會(或者公司籌備機構)擬訂章程草案或章程修訂草案,報市國資委審核批準。

第十二條 國有獨資公司章程的審批按照下列程序進行:

(一)一般程序

1.國有獨資公司董事會制定或修改的公司章程,應在公司董事會審議通過10個工作日內,報市國資委審核批準,并提交以下書面文件:

1)國有獨資公司關于制定或修改公司章程的請示;

2)國有獨資公司董事會通過章程草案、章程修訂草案的決議(由國有獨資公司籌備機構擬訂章程草案的,提交公司籌備機構討論通過章程草案的會議紀要);

3)章程草案或章程修訂草案的定稿文本及其電子文檔,報批章程修訂草案的同時提交公司現行章程;

(4)對于委托管理的國有獨資公司,需同時提供有關管理部門的意見;

(5)公司營業執照副本復印件(加蓋公司公章,新成立的公司提供公司組建的批準文件);

(6)律師事務所或企業法務機構(或企業法律顧問)對公司章程草案出具的法律意見書;

(7)其他需要提供的有關材料。

2.市國資委在收到公司提交齊全的書面材料后,由企業改革改組科牽頭委相關科室依各自職責對公司章程草案或章程修正案草案進行聯合審核,并于5個工作日內提出初審意見。公司董事會根據市國資委的初審意見修改完善后,將待批的公司章程或章程修正案文本和電子版文檔報送市國資委。市國資委經委主任辦公會議審議通過后3個工作日內按程序批復。特殊情況確需延長辦理期限的,市國資委應當提前告知企業。

(二)簡易程序

國有獨資公司僅是名稱、公司住所等事項發生變更的,或者章程中的其它變更內容已經取得相關職能部門同意的,委托管理企業章程變更內容已取得委托管理部門同意的,由公司董事會對公司章程進行修改后,報市國資委審批,可簡化審批程序。

即提交書面材料如下:

1)國有獨資公司關于修改公司章程的請示;

2)國有獨資公司董事會通過章程修訂草案的決議;

3)修改后的公司章程草案和公司原章程;

4)相關職能部門對所變更內容的許可;

5)公司營業執照副本復印件;

6)對于委托管理的國有獨資公司,需同時提供有關管理部門的意見;

7)其他需要提供的有關材料。

所提交材料齊全真實的,市國資委在3個工作日內予以批復。

第四章 國有控股和參股公司章程的管理

第十三條 國有控股和參股公司章程的審查和備案按照下列程序進行:

(一)一般程序

1. 國有控股或參股公司應在制定或修改的公司章程草案提交股東(大)會審議15個工作日前,由市國資委派出的股東代表(市國資委提名產生的董事長或市國資委委派的公司董事,下同)負責將公司章程草案或章程修訂草案提交市國資委審查。

2. 市國資委應在收到上述草案后的10個工作日內提出書面審查意見并將該意見反饋給股東代表,股東代表應將市國資委的審查意見在上述草案表決前與公司其他股東或董事進行溝通,并通過法定程序,將審查意見提交公司股東(大)會審議。

3.國有控股和參股公司的章程經股東(大)會表決通過后,應將生效的公司章程在10個工作日內報市國資委備案。

(二)簡易程序

國有控股和參股公司僅是公司名稱、公司住所等事項發生變更的,可簡化審查和備案程序。即由公司董事會、股東(大)會依照公司法、公司章程的規定進行修改后,直接將生效的公司章程在10個工作日內報市國資委備案。

第十四條 國有參股公司應在《企業國有資產法》的基礎上,將以下涉及國資監管特殊規定、維護股東合法權益的相關條款納入公司章程,以減少和避免股東之間可能發生的矛盾和糾紛:

(一)涉及國有產權變動、國有股東派出人員、企業黨建工作、企業信息報告制度等相關條款;

(二)關于臨時股東會召集權、股東會最低出席人數、股東會表決機制、董事會表決機制以及重大交易、對外擔保、對外借款、關聯交易決議機制等相關條款;

(三)關于控股股東和實際控制人競業限制、股東知情權、利潤分配、公司章程規定的其他解散事由、瑕疵出資股東的權利限制以及董事、監事、高級管理人員委派權等相關條款;

(四)關于董事、監事、高級管理人員義務的相關條款。


第五章

第十五條 監管企業各治理主體應當嚴格按照公司章程規定行使權利、承擔義務。

第十六條 監管企業董事會、監事會、經理辦公會議議事規則應隨公司章程一同報市國資委備案。

第十七條 市國資委依法加強對章程落實情況的監督檢查,行使股東權利,糾正與章程不符的規定和行為。

股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式或者決議內容違反法律法規或者公司章程的,市國資委作為股東可以依法請求人民法院撤銷相關決議。

第十八條 市國資委通過政府網站、辦事指南與業務手冊等方式,對監管企業公司章程制定、修改的受理期限、辦理時限和辦理程序等進行公開。

第十九條 監管企業取得市國資委對公司章程的書面批復或股東會通過關于公司章程的決議后,應當及時向市市場監督管理局申請辦理公司章程登記,并于登記后的10個工作日內報市國資委備案。

第二十條 市國資委和各監管企業的工作人員以及市國資委委派的股東代表違反法律法規規章和國有資產監督管理制度文件及本辦法規定的,依法追究其責任。

第二十一條 本辦法由市國資委負責解釋。

第二十二條 本辦法自印發之日起施行,有效期5年。原《洛陽市監管企業公司章程管理暫行辦法》(洛國資〔2016〕12號)同時廢止。

洛陽市國資委監管企業公司章程管理辦法

(編輯:)
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